Het registreren van een bedrijf en het verkrijgen van een CNPJ is het onderdeel dat iedereen zich voorstelt als ze denken over het starten van een bedrijf in Brazilië. Het is ook het makkelijke deel. Het echte werk zit in het samenstellen van alles: wie vertegenwoordigt het bedrijf, hoe wordt er betaald, wie de boekhouding verzorgt, wie de personeelsadministratie doet, hoe je personeel aangaat en hoe je goederen door de douane laat passeren.
Deze handleiding leidt u stap voor stap door het proces, van het kiezen van een structuur tot het dagelijks uitvoeren van de activiteiten.
In Deze Gids
- Kunnen buitenlandse bedrijven een bedrijf starten in Brazilië?
- Oprichting
- Inschrijving van het bedrijf
- Juridisch vertegenwoordiger
- Braziliaans bankrekeningnummer
- Accountancy en belasting
- Werknemers aanstellen
- Importeren en exporteren
- Bedrijfskosten
- Tijdslijn
- checklist voor het opzetten van een bedrijf
- Geloofwaardige fouten
- Uw Braziliaanse bedrijf
Kunnen buitenlandse bedrijven een bedrijf starten in Brazilië?
Ja. Buitenlandse natuurlijke personen en bedrijven kunnen in Brazilië bedrijven oprichten en beheren, en een Braziliaans bedrijf kan 100% door buitenlanders worden geëxploiteerd. U heeft geen Braziliaanse partner nodig alleen omdat uw aandeelhouders in het buitenland wonen.
De meeste buitenlandse bedrijven kiezen voor een Sociedade Limitada (Ltda.), waarmee u beperkte aansprakelijkheid krijgt en die geschikt is voor vrijwel elke activiteit. Een Sociedade Anônima (S.A.) is een optie voor grotere of complexere ondernemingen.
Er zijn twee dingen die je niet mag negeren. Buitenlandse aandeelhouders moeten correct geregistreerd zijn in Brazilië, en het bedrijf heeft een juridische vertegenwoordiger in Brazilië nodig die bevoegd is om namens hen te handelen. Een aantal sectoren hebben ook hun eigen regels voor buitenlands eigenaarschap, dus controleer deze vooraf.
Voor de meeste mensen is de vraag niet of ze zich in Brazilië kunnen vestigen. Maar welke structuur het beste past bij de manier waarop ze van plan zijn te werken.
Oprichting
Dit is uw eerste echte beslissing en vormt alles daarna: eigendom, management, aansprakelijkheid, belastingen en wat het bedrijf in de praktijk kan doen.
Voor de meeste bedrijven is de Ltda. de logische keuze. Het is flexibel, het is goed begrepen door banken en autoriteiten, en het werkt zowel voor Braziliaanse als buitenlandse eigenaren. Als u de enige aandeelhouder bent, kunt u een Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) oprichten. Een S.A. is handig wanneer u een meer formele structuur voor de aandelenhouding nodig heeft, bijvoorbeeld voor een grote onderneming of voor externe investeerders. Het kan particulier of publiek zijn.
Uw keuze hangt af van wie de aandeelhouders zijn, wat het bedrijf gaat doen, hoeveel u wilt investeren en verdienen, hoe u wordt belast, of u lokale medewerkers nodig hebt en of u goederen importeert, exporteert of distribueert. Denk ook na over de richting waarin de onderneming zich gaat ontwikkelen. Een later veranderende structuur betekent meer registraties, meer juridische werkzaamheden en meer kosten, dus is het de moeite waard om voor de onderneming te kiezen die u over twee of drie jaar heeft, en niet voor die waarmee u nu start.
Inschrijving van het bedrijf
Zodra u een structuur hebt gekozen, registreert u het bedrijf. Dit vereist meerdere overheidssystemen en de exacte procedure hangt af van uw activiteiten en locatie.
Je begint door de bedrijfsdocumenten voor te bereiden: aandeelhouders, management en de bedrijfsactiviteiten. Deze activiteiten worden vertaald naar CNAE-codes, die veel belangrijker zijn dan ze lijken. Ze beïnvloeden je belastingen, je vergunningen en de regelgeving waaronder je valt.
Het bedrijf wordt vervolgens geregistreerd bij de Junta Comercial, het handelsregister op staatsniveau. Nadat dit is gebeurd, ontvangt u uw CNPJ, de btw-code waarmee uw bedrijf moet voldoen aan belasting-, bank- en handelsvereisten.
Dat is nog steeds niet het einddoel. Afhankelijk van wat je doet en waar je het doet, heb je mogelijk een staatelijke of gemeentelijke registratie nodig. En sommige activiteiten vereisen voor het openen van een bedrijf een vergunning: gemeentelijke exploitatievergunningen, milieupapieren, gezondheidsvergunningen of sectorspecifieke vergunningen. Zorg ervoor dat alles in orde is voordat je begint met handelen, niet nadat je het hebt gedaan.
Juridisch vertegenwoordiger
Elke Braziliaanse onderneming heeft iemand nodig die het legaal kan vertegenwoordigen in Brazilië. Als uw aandeelhouders of bestuurders in het buitenland wonen, wordt deze persoon uw contactpersoon bij het lokale systeem. Zij onderhandelen namens het bedrijf met overheidstoezichthouders, banken en andere organisaties: ze ondertekenen documenten, regelen registraties, ontvangen officiële kennisgevingen en vertegenwoordigen het bedrijf in juridische of administratieve aangelegenheden.
Voor buitenlandse aandeelhouders moeten de vertegenwoordigers voldoen aan specifieke vereisten volgens het Braziliaanse recht. Dit is een formele benoeming met echt gezag, geen papierwerk.
U kunt ook een vertegenwoordiger of een andere persoon specifieke bevoegdheden verlenen via een procuratie (macht van algemene akte). Houd het toepassingsgebied beperkt en pas het aan aan wat de persoon daadwerkelijk zal doen, vooral als hij of zij te maken krijgt met banken, autoriteiten of contracten.
Omdat de functie een grote verantwoordelijkheid met zich meebrengt, moet u de afspraken duidelijk vastleggen en iemand kiezen die u vertrouwt.
Braziliaans bankrekeningnummer
Zodra het bedrijf bestaat, heb je een lokale bankrekening nodig. Zonder een bankrekening kun je geen betalingen van klanten ontvangen, geen betalingen aan leveranciers en personeel doen en geen belastingen afdragen.
Banken zullen uw registratiepapieren, CNPJ-gegevens en de identiteit van uw aandeelhouders, bestuurders en juridische vertegenwoordiger vragen. Ze willen ook weten wat het bedrijf doet, wie er eigenaar van is, welke transactievolumes te verwachten zijn en waar het geld vandaan komt. Traditionele banken vragen meestal om meer papierwerk, terwijl digitale en internationale banken andere mogelijkheden aanbieden, afhankelijk van wat u nodig heeft.
Als uw eigenaars in het buitenland wonen, zal uw wettelijke vertegenwoordiger hier veel van de administratieve werkzaamheden verrichten. Banken moeten controleren wie namens het bedrijf kan handelen, en documenten van buitenlandse aandeelhouders moeten eerst worden geregistreerd of legaliseerd.
Denk verder dan alleen het openen van het account. Zult u internationale betalingen ontvangen, valuta's converteren, een salarisadministratie uitvoeren of geld overmaken tussen Brazilië en andere landen? Kies dan voor een setup die dat vanaf dag één ondersteunt. Dat bespaart veel ongemakken later.
Accountancy en belasting
Stel de boekhouding en de belastingadministratie in voordat u gaat opereren, niet nadat u uw eerste factuur hebt ontvangen. Braziliaanse bedrijven hebben regelmatige boekhouding, belastingplichtingen en rapportageverplichtingen. Wat voor u van toepassing is, hangt af van uw activiteiten, locatie en belastingstelsel. Het kiezen van het juiste stelsel is een van de eerste dingen die u moet regelen.
Het belastingstelsel van Brazilië bestaat uit federale, staats- en gemeentelijke niveaus. Welke belastingen je moet betalen, hangt af van wat je verkoopt, waar je actief bent en hoeveel je verdient. Bovendien het land zich midden in een grote belastinghervorming bevindt. De huidige verbruiksbelastingen worden stap voor stap vervangen, waarbij de overgang tot en met 2033 duurt. Wanneer u uw boekhoud- en belastingprocessen opzet, moet u rekening houden met de huidige regels en de reeds geplande wijzigingen.
Accountancy is meer dan het indienen van belastingaangiften. U heeft lokale boekhoudgegevens nodig, correcte facturen en periodieke rapportages. SPED, het elektronische rapportagesysteem van de overheid, is hiervoor essentieel. Elektronische facturering is standaard voor commerciële transacties. U heeft ook duidelijke processen voor betalingen, incasso’s, payroll en financiële rapportage nodig.
Het model moet aansluiten bij wat je daadwerkelijk doet. Lokaal verkopen, producten importeren en diensten leveren vanuit Brazilië brengen elk heel verschillende fiscale en boekhoudkundige vereisten.
Werknemers aanstellen
Het inhuren in Brazilië houdt in dat u rekening moet houden met arbeids-, salaris- en sociale zekerheidsregels. Het contract is slechts het begin. U bent ook verantwoordelijk voor het goed registreren van werknemers en het beheren van een reeks wettelijke betalingen en voordelen.
De meeste arbeidsverhoudingen zijn geregeld door de CLT (Consolidação das Leis do Trabalho), die onder andere de werktijden, vakantie, loon, beëindiging van de arbeidsovereenkomst en andere voorwaarden regelt.
Een werknemer kost meer dan zijn salaris. Bovendien betaalt u bijdragen zoals de INSS en de FGTS, plus het 13e loon, betaalde vakantiedagen en andere wettelijke verplichtingen. De exacte bedragen zijn afhankelijk van de werknemer en de situatie. Alles wordt via eSocial, het digitale systeem van de overheid voor werkgelegenheid, sociale zekerheid en belastingaangiften, gerapporteerd, zodat een nauwkeurige salarisadministratie onderdeel is van het naleven van de wetgeving.
Er zijn verschillende manieren om mensen te betrekken. Rechtstreekse tewerkstelling via uw Braziliaanse entiteit is de meest eenvoudige manier zodra uw lokale bedrijf operationeel is. Terwijl u nog bezig bent met het opzetten van uw structuur, kan een Employer of Record (EOR) de kloof overbruggen. Zelfstandige contractanten werken op basis van daadwerkelijk onafhankelijke overeenkomsten, maar iemand een contractant noemen biedt u geen bescherming als de feitelijke relatie op een dienstverband lijkt.
Als u mensen uit het buitenland verplaatst, komen immigratie en werkvergunning in aanmerking. De juiste verblijf- en werkvergunning hangt af van de functie van de persoon en waarom hij of zij naar Brazilië komt.
Importeren en exporteren
Het importeren en exporteren gaat veel verder dan alleen het vervoer. U moet rekening houden met douaneformaliteiten, productclassificatie, belastingen, administratie en, voor sommige producten, specifieke regelgevende vereisten.
Elk product dat wordt geïmporteerd, moet worden ingedeeld volgens de NCM (Nomenclatura Comum do Mercosul). Deze indeling bepaalt uw invoerrechten, belastingen en regelgevende vereisten. Als u het fout doet, loopt u het risico op extra kosten, vertragingen en nalevingsproblemen. Afhankelijk van het product heeft u mogelijk ook licenties of vergunningen nodig. Bepaal de totale kosten voor de ingevoerde goederen voordat u commerciële overeenkomsten ondertekent: invoerrechten, belastingen, vrachtkosten, verzekering, douaneheffingen en lokale logistiek tellen allemaal mee.
Als je uit Europa importeert, houd dan het handelsovereenkomst tussen de EU en Mercosur. Deze overeenkomst heeft tot doel tarieven te verlagen en de markttoegang tussen de twee blokken te verbeteren, hoewel de praktische gevolgen afhangen van uw product, de geldende regels en de manier waarop de overeenkomst wordt geïmplementeerd.
Exporten verloopt anders. U moet voldoen aan de exportvereisten van Brazilië en de regels van de bestemmingenmarkt. Controleer daarom de documentatie, de classificatie en de beperkingen voordat de goederen het land verlaten.
Logistiek kan je winstmarges maken of breken. Havens, wegen, magazijnen, douane-expediteurs en distributienetwerken hebben allemaal invloed op de kosten en levertijd, en in een land van deze omvang hangt de beste oplossing af van waar je produceert en waar de goederen naartoe moeten. Als u een industriële vestiging overweegt, kijk dan eens naar de Vrijhandelszone van Manaus, die specifieke fiscale stimuleringsmaatregelen biedt voor fabrikanten in het Amazonegebied.
Als u regelmatig goederen over de grenzen heen vervoert, integreer import en export in uw bedrijf en in uw bedrijfsketen vanaf het begin.
Bedrijfskosten
De kosten voor het starten van een bedrijf in Brazilië gaan veel verder dan de oprichting van een vennootschap. Er zijn begrippen als professionele diensten, boekhouding en belastingaangifte, personeel, panden, logistiek en lopende kosten.
Oprichting van een bedrijf. Houd rekening met kosten voor de registratie van het bedrijf, het opstellen van bedrijfsdocumenten, juridische vertegenwoordiging en de vereiste registraties of vergunningen. Juridische en boekhoudkundige ondersteuning maakt doorgaans deel uit van deze fase, aangezien dit ervoor zorgt dat het bedrijf correct wordt opgezet.
Boekhouding en belastingen. Dit zijn vaste kosten: lokale boekhouding, belastingaangiften, elektronische facturering en regelmatige rapportage. Houd vanaf het begin rekening met belastingen in uw financieel model, want deze hebben een grote invloed op marges, prijsstelling en kasstroom.
Werknemers. Het salaris is slechts een deel van de kosten. Daar komen nog de INSS, FGTS, het 13e salaris, betaalde vakantie en andere wettelijke verplichtingen bij, plus het doorlopende werk van de salarisadministratie en de rapportage via eSocial.
Bedrijfsruimten en bedrijfsvoering. Kantoorruimte, nutsvoorzieningen, software, verzekeringen en professionele dienstverlening lopen aardig op. De locatie speelt hierbij een belangrijke rol: São Paulo heeft een heel ander kostenprofiel dan veel steden in het noordoosten of het zuiden.
Import en logistiek. De aankoopprijs is slechts een onderdeel van de berekening. Invoerrechten, belastingen, vrachtkosten, verzekering, douaneformaliteiten, opslag en binnenlands transport dragen allemaal bij aan uw totale kosten bij aankomst, en u moet deze kosten meerekenen voordat uw producten op de Braziliaanse markt komen.
Als u vooraf de volledige kosten ziet, kunt u realistische budgetten, prijzen en verwachtingen vaststellen.
Tijdslijn
Voor een vrij eenvoudig bedrijf in buitenlandse handen moet u rekenen op ongeveer 4 tot 8 weken vanaf de eerste voorbereidingen tot het moment dat het bedrijf operationeel is. Sommige stappen lopen parallel. Vergunningen, immigratie of een complexere bedrijfsstructuur kunnen de doorlooptijd verlengen.
Week 1–2: voorbereiding en oprichting van de vennootschap. Bepaal de bedrijfsstructuur, de aandeelhouders, de bedrijfsactiviteiten, het management en de wettelijke vertegenwoordiging, en stel de vennootschapsdocumenten op. Dien vervolgens de registratie in bij de Junta Comercial en vraag het CNPJ-nummer aan. Buitenlandse aandeelhouders regelen in deze fase zelf hun registratie en documentatie.
Week 3–4: registratie, bankzaken en boekhouding. Terwijl de registratie zich voortzet, open je een zakelijke bankrekening, benoem je een accountant en stel je boekhouding, belastingaangiften en elektronische facturatie in. Staat- en gemeentelijke registraties en eenvoudige vergunningen kunnen nu ook worden geregeld.
Week 5–6: operationele opzet. Nu ga je de operationele kant opzetten: contracten met klanten en leveranciers, kantoor- of magazijnregeling, logistiek, software en andere systemen. Als je medewerkers nodig hebt, begin dan met werven en regel contracten, salarisadministratie en registratie bij eSocial.
Week 7–8: laatste voorbereidingen en lancering. Rond eventuele resterende registraties en vergunningen af, zorg dat uw medewerkers aan boord zijn, voeg leveranciers en klanten toe aan uw systemen en test uw financiële en administratieve processen. Daarna kunt u beginnen met factureren, leveranciers betalen en zaken doen.
Meer complexe operaties duren langer. Gecontroleerde activiteiten, strenge licentievereisten, fysieke infrastructuur, importen en immigratie voor buitenlandse medewerkers nemen allemaal tijd in beslag.
checklist voor het opzetten van een bedrijf
Voordat u met het gebruik ervan begint, controleer dan of deze aanwezig zijn:
Bedrijf en registratie: gekozen rechtsvorm, aandeelhouders, management en activiteiten vastgesteld, bedrijfsdocumenten opgesteld, wettelijke vertegenwoordiger aangesteld, bedrijf geregistreerd en CNPJ verkregen, registraties bij de staat en de gemeente afgerond.
Financiën en belastingen: Een zakelijke bankrekening in Brazilië geopend, een accountant aangesteld, een belastingregeling gekozen, de boekhouding, belastingaangifte en elektronische facturering opgezet.
Bedrijfsvoering: vergunningen en licenties zijn verkregen, contracten met klanten en leveranciers zijn gesloten, systemen en processen zijn klaar voor de dagelijkse werkzaamheden.
Werknemers: opstellen van arbeidsovereenkomsten en inrichting van de salarisadministratie, registratie van werknemers via eSocial, regelen van immigratie- en werkvergunningen voor buitenlandse medewerkers.
Internationale handel: invoer- en uitvoervereisten gecontroleerd, productclassificaties, invoerrechten, belastingen en douanevereisten bevestigd.
Het doel is eenvoudig: de juridische, financiële en operationele basis moeten klaar zijn voordat u met handelen begint.
Geloofwaardige fouten
De meeste problemen kunnen worden voorkomen door de juiste beslissingen te nemen voordat u start met uw bedrijf.
De eerste stap is het kiezen van een structuur omdat deze snel of vertrouwd is. Kies deze op basis van hoe u de onderneming gaat runnen, wie de eigenaar is en waar u de onderneming naartoe wilt leiden.
De tweede stap is het registreren bij de CNPJ. Een geregistreerd bedrijf heeft nog steeds staats- of gemeentelijke registraties, vergunningen en boekhoudprocessen nodig voordat het legaal en praktisch kan opereren.
De derde is het behandelen van boekhouding en belasting als zaken die later nog moeten worden geregeld. Bouw ze vanaf het begin op. Hetzelfde geldt voor het personeelsbeleid: contracten, payroll, eSocial en wettelijke verplichtingen moeten geregeld zijn voordat iemand aan het werk begint.
Ook bedrijven in buitenlandse handen moeten lokale vertegenwoordiging serieus nemen. U hebt iemand nodig die namens het bedrijf in Brazilië kan optreden en indien nodig contacten onderhoudt met autoriteiten en banken.
En de grootste fout van allemaal: het beschouwen van de oprichting als het einde van het proces. Het registreren van het bedrijf is slechts de basis. Wat belangrijk is, is dat de juridische, financiële en operationele voorbereidingen zijn getroffen, zodat u zonder eerst de fundamentele problemen op te lossen, direct met de handel kunt beginnen.
Uw Braziliaanse bedrijf
Het starten van een bedrijf in Brazilië is een gestructureerd proces en hoeft niet ingewikkeld te zijn. Zorg vanaf het begin voor de juiste structuur, registraties, juridische vertegenwoordiging, boekhouding en operationele organisatie, en u hebt een solide basis om lokaal personeel in te zetten, met Braziliaanse klanten en leveranciers te werken en een langetermijnrelatie op te bouwen.
Als u van plan bent om u in Brazilië te vestigen, kan Ipanema International u daarbij helpen. Van de oprichting van een bedrijf en lokale vertegenwoordiging tot boekhouding, markttoetreding en dagelijkse bedrijfsvoering: wij helpen u bij het opzetten en uitbouwen van uw aanwezigheid in Brazilië.
