Het opzetten van een lokaal bedrijf en het betalen van de belastingen is slechts een onderdeel van het zakendoen in Brazilië. U moet ook begrijpen hoe het juridische en regelgevende kader werkt: welke federale, staats- en gemeentelijke autoriteiten betrokken zijn en welke regels van toepassing zijn op uw specifieke activiteiten.
De Braziliaanse wetgeving kan sterk afwijken van wat u gewend bent. Vooral op het gebied van bedrijfsrechten, arbeidsrecht, belastingrecht, licenties, contracten en naleving van regelgeving. Wat voor u van toepassing is, hangt af van uw structuur, locatie en branche. Het naleven van de wetgeving is niet altijd eenvoudig.
Deze gids legt de belangrijkste juridische en compliance-onderwerpen uit voor internationale bedrijven in Brazilië en toont hoe u vanaf de dag dat u uw aanwezigheid opbouwt een solide compliance-kader kunt opzetten.
- Het juridische kader van Brazilië
- Juridische vertegenwoordiging en PoA
- Bedrijfsregistraties
- Kapitaaloverdrachten
- Belastingnaleving
- Arbeidsrecht
- Zakelijke contracten
- Licenties en plaatselijke regelgeving
- Risicomanagement
- Geloofwaardige fouten
- Blijf conformiteit handhaven in Brazilië
Het juridische kader van Brazilië
Brazilië heeft een burgerrechtssysteem dat is gebaseerd op wetgeving en gedetailleerde regels. De structuur van de overheid en de verdeling van de wetgevende en bestuurlijke bevoegdheden zijn vastgelegd in de Constituição da República Federativa do Brasil de 1988, meestal aangeduid als de Constituição Federal.
Voor internationale bedrijven, is het belangrijkste kenmerk de verdeling van verantwoordelijkheden tussen federale, staats- en gemeentelijke autoriteiten. De artikelen 18, 21, 24, 25 en 30 wijzen verschillende bevoegdheden toe aan de União, de staten en de gemeenten, waardoor u mogelijk tegelijkertijd aan vereisten op verschillende overheidsniveaus moet voldoen. De federale wetgeving heeft betrekking op vennootschapsrecht, belastingen, arbeidsrecht en buitenlandse investeringen, terwijl staten en gemeenten hun eigen regels en administratieve vereisten hanteren. Belastingen zijn het duidelijkste voorbeeld: afhankelijk van uw activiteiten en vestigingsplaats kunt u te maken krijgen met federale, staats- en gemeentelijke belastingen.
Brazilië is ook een omgeving waar strenge regels gelden. Accounting, elektronische facturatie, personeelsdossiers, vergunningen en regelgevende rapportages hebben allemaal gedetailleerde vereisten, en die blijven gelden ook nadat je bent opgericht. Ze blijven gelden zolang je bedrijf actief blijft.
Juridische vertegenwoordiging en PoA
Buitenlandse bedrijven in Brazilië hebben vaak een persoon op de grond nodig die het bedrijf wettelijk kan vertegenwoordigen of handelt namens de buitenlandse aandeelhouders. De precieze vereisten zijn afhankelijk van uw structuur en activiteiten.
De juridische vertegenwoordiger handelt namens een Braziliaans bedrijf en kan contact opnemen met overheidsorganen, banken, belastingaangelegenheden en andere zakelijke aangelegenheden. De Braziliaanse wetgeving stelt specifieke vereisten voor het vertegenwoordigen van buitenlandse aandeelhouders.
Een volmacht (Power of Attorney, of PoA) is een ander instrument. Hiermee kan een bedrijf of aandeelhouder iemand anders machtigen om namens hem of haar op te treden, variërend van een enkele administratieve handeling tot brede bedrijfs- of juridische aangelegenheden. Leg de bevoegdheden duidelijk vast en houd u aan de Braziliaanse formaliteiten. De wettelijke vertegenwoordiger vervult een formele rol binnen de Braziliaanse structuur van het bedrijf, terwijl een PoA alleen specifieke bevoegdheden delegeert.
Bedrijfsregistraties
De CNPJ is de centrale federale registratie voor een Braziliaanse onderneming. U moet echter ook registraties bij de staat en gemeenten aanvragen. Zorg ervoor dat de informatie up-to-date blijft. Een wijziging van de aandeelhouders, bestuurders, juridische vertegenwoordiger, bedrijfsactiviteiten of geregistreerde adres kan aanpassingen en indieningen bij de relevante autoriteiten vereisen.
De Junta Comercial registreert belangrijke bedrijfsdocumenten, waaronder de oprichting en wijzigingen in de bedrijfsstructuur. Het up-to-date houden van deze gegevens is een wettelijke verplichting die nooit eindigt.
Kapitaaloverdrachten
Het overmaken van geld naar en van Brazilië vereist registratie, rapportage en wisselkoersvereisten. Buitenlandse investeringen in een Braziliaans bedrijf worden beschouwd als buitenlands kapitaal en moeten correct worden geregistreerd binnen het wettelijke kader van Brazilië.
Kapitaal kan worden ingezameld door aandelenbijdragen of aandelenleningen. Geld dat terugkeert naar aandeelhouders of buitenlandse groepsmaatschappijen kan de vorm aannemen van kapitaalherintroductie, dividenden, rente of andere betalingen. Elk van deze vormen heeft zijn eigen juridische en fiscale gevolgen.
De Banco Central do Brasil (BCB) reguleert en controleert buitenlands kapitaal en internationale transacties. Informatie over buitenlandse investeringen en bepaalde kapitaaltransacties wordt verstrekt via systemen zoals SCE-IED (Sistema de Prestação de Informações de Capital Estrangeiro – Directe buitenlands investeringskapitaal).
Als u internationale eigenaren hebt, moet u kapitaalbewegingen vanaf het begin zorgvuldig structureren en documenteren. Een verkeerde classificatie of rapportage leidt tot problemen wanneer u geld over de grens wilt overmaken.
Belastingnaleving
De belasting betalen is slechts één onderdeel van de naleving van de belastingwetgeving in Brazilië. U bent ook verplicht om voortdurend te rapporteren, te documenteren, te factureren en de wettelijke vereisten in acht te nemen.
Op federaal niveau werkt u samen met de Receita Federal do Brasil, terwijl de staten en gemeenten hun eigen belastingen en bijbehorende verplichtingen beheren. Dit betekent dat er verschillende nalevingsprocedures zijn, elk met hun eigen regels, rapportage-systemen en termijnen.
Een groot deel van de administratie is digitaal. SPED (Sistema Público de Escrituração Digital) vormt de basis van de elektronische boekhouding en rapportage van het land, en elektronische facturering (nota fiscal eletrônica) is verplicht voor toepasselijke transacties. Uw boekhouding, facturen en belastingaangiften moeten allemaal overeenkomen en correct gedocumenteerd zijn.
Naleving van de belastingwetgeving hangt nauw samen met uw boekhouding. Boekhouding, loongegevens, facturen en belastinggegevens moeten uw aangiften en rapportages onderbouwen. Een gemiste aangifte of een fout kan leiden tot boetes, zelfs als u de betreffende belasting correct hebt betaald.
De belastinghervorming brengt een nieuwe laag bij. Amendement nr. 132/2023 introduceerde een nieuw model voor de consumentenbelasting dat in fasen zal worden geïmplementeerd tot 2033. Tot die tijd moet u uw bestaande verplichtingen en de veranderingen die de overgang met zich meebrengt bijhouden.
Arbeidsrecht
Het Braziliaanse arbeidsrecht is streng gereguleerd. Het belangrijkste kader is de Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), waarin regels worden vastgelegd voor arbeidsovereenkomsten, werktijden, vakantie, beëindiging en andere voorwaarden.
Elke dienstverband moet formeel worden geregistreerd, en werkgevers zijn verplicht loonbelasting, sociale zekerheidsbijdragen, FGTS, vakantiegeld, het 13º salário en andere wettelijke rechten te betalen. Een werknemer kost dus aanzienlijk meer dan het overeengekomen salaris. De Braziliaanse regels inzake werktijden, overuren, beëindiging van het dienstverband en secundaire arbeidsvoorwaarden verschillen van die in veel andere landen. Collectieve arbeidsovereenkomsten kunnen aanvullende eisen stellen voor specifieke sectoren of categorieën werknemers.
Het aannemen van personeel uit het buitenland brengt immigratie en werkvergunning met zich mee. Beschouw dit als een apart traject, los van het arbeidsrecht.
Zakelijke contracten
Handelsovereenkomsten vallen voornamelijk onder de Código Civil (de Braziliaanse Burgerlijk Wetboek), met aanvullende wetgeving voor specifieke soorten transacties. Verkoop-, distributie-, agentschap-, dienstverlening-, leverings- en partnerschapsovereenkomsten zijn de meest voorkomende.
Gebruik geen contract dat is geschreven voor een andere jurisdictie zomaar opnieuw. Zonder het aan te passen aan het Braziliaanse recht riskeert u juridische en commerciële problemen. De betalingsvoorwaarden, aansprakelijkheid, beëindiging, geschillenbeslechting en toepasselijk recht verdienen een zorgvuldige behandeling.
De taal speelt ook een rol. Contracten met Braziliaanse partijen worden meestal op Portugees opgesteld, en documenten die worden gebruikt in juridische of administratieve procedures moeten mogelijk in Portugees worden voorgelegd of vergezeld gaan van een officiële vertaling.
Een goed contract weerspiegelt zowel de commerciële overeenkomst als het juridische kader eromheen. Voor grensoverschrijdende bedrijven betekent dat vaak dat de Braziliaanse overeenkomsten worden afgestemd op bestaande internationale contracten en beleidslijnen van de groep.
Licenties en plaatselijke regelgeving
Het registreren van een bedrijf is niet voldoende om in Brazilië te kunnen opereren. Afhankelijk van uw activiteiten hebt u mogelijk vergunningen en goedkeuringen nodig van federale, staats- en gemeentelijke autoriteiten. Veelvoorkomende voorbeelden hiervan zijn de alvará de funcionamento (werkvergunning), milieuvergunningen, gezondheidsvergunningen en brandveiligheidsvergunningen. Gecontroleerde sectoren zoals voedsel, gezondheidszorg, productie, energie en chemische producten zijn onderworpen aan extra vereisten.
De locatie speelt ook een rol. Gemeenten reguleren vaak het gebruik van het land, de exploitatievergunningen en de lokale bedrijfsactiviteiten, terwijl de overheid en de federale overheid hun eigen verantwoordelijkheden hebben.
Een bedrijf kan dus volledig zijn ingeschreven bij de Kamer van Koophandel met een geldige CNPJ, maar toch niet beschikken over de vergunningen voor zijn activiteiten of zijn vestigingen. Controleer de vergunningsvereisten voordat u met het bedrijfsvoertuig gaat beginnen.
Risicomanagement
Juridische en regelgevende risico's komen meestal voort uit specifieke nalevingsfouten. Het niet indienen van belastingaangiften, het niet hebben van de vereiste vergunning, het kiezen van een ongeschikte arbeidsregeling of het vergeten om de bedrijfsregistraties bij te werken kunnen leiden tot sancties, extra kosten of beperkingen op uw activiteiten. Fusies en overnames vereisen een zorgvuldige juridische due diligence, waarbij onder andere aandacht moet worden besteed aan bedrijfsarchieven, contracten, belastingverplichtingen, arbeidszaken, vergunningen en mogelijke aansprakelijkheden.
Derden creëren soortgelijke risico's. Distributeurs, agenten, leveranciers en lokale dienstverleners kunnen namens u handelen of gereguleerde activiteiten uitvoeren. Zorg er daarom voor dat hun verantwoordelijkheden, bevoegdheden en nalevingsverplichtingen in de contracten zijn vastgelegd.
Goede risicomanagement begint met het identificeren van de wettelijke vereisten die van toepassing zijn op uw bedrijf en het toewijzen van een duidelijke verantwoordelijkheid voor elk van deze vereisten. Controleer regelmatig uw belangrijkste contracten, registraties, vergunningen, arbeidsregelingen en fiscale verplichtingen en documenteer deze goed.
Geloofwaardige fouten
Een veel voorkomende fout is het negeren van de gevarieerde belastingstructuur van Brazilië. Wat u verschuldigd bent, hangt af van waar u uw activiteiten uitoefent en wat u verkoopt. Vooral waar ICMS-belastingen en gemeentelijke belastingen zoals ISS aan bod komen, is dit van belang. Bepaal de belastingbehandeling in relatie tot uw werkelijke Braziliaanse bedrijfsmodel.
Een andere optie is de veronderstelling dat een CNPJ voldoende is om te beginnen met opereren. Afhankelijk van uw activiteit en locatie heeft u ook staats- en gemeentelijke registraties, exploitatievergunningen en sectorspecifieke goedkeuringen nodig. Dit heeft het zwaarst voor bedrijven met fysieke vestigingen, gereguleerde activiteiten of lokaal verkoop.
Buitenlandse aandeelhouders moeten een goede vertegenwoordiging en kapitaal hebben. Een Braziliaans bedrijf met buitenlandse eigenaren heeft een goede lokale vertegenwoordigingsstructuur nodig, en kapitaalbijdragen en andere grensoverschrijdende overdrachten moeten correct worden geregistreerd en gemeld volgens de Braziliaanse regels voor buitenlands kapitaal.
Werkgelegenheid is waar de veronderstellingen uit andere landen het meeste schade aanrichten. De CLT, FGTS, 13º salário, vakantiewetgeving en sociale bijdragen vormen een duidelijk Braziliaans kader, en uw contracten en loonstroken moeten dat vanaf dag één weerspiegelen.
Tenslotte zijn de Braziliaanse formaliteiten van belang wanneer u uw structuur verandert, de eigendom overdraagt of een transactie uitvoert. Juridische handelingen, registraties, volmachtverleningen en buitenlandse documenten vereisen vaak specifieke Braziliaanse formaliteiten, dus neem deze zaken al voordat de transactie plaatsvindt door, niet nadat deze heeft plaatsgevonden.
Blijf conformiteit handhaven in Brazilië
De naleving houdt niet op wanneer u zich inschrijft of met de handel begint. Juridische registraties, belastingaangiften, arbeidsverplichtingen, vergunningen, contracten en meldingen van buitenlands kapitaal blijven uw verantwoordelijkheid gedurende de hele looptijd van uw bedrijfsvoering. De regels veranderen ook met de tijd. Belastingwetgeving, regelgevende vereisten en rapportage-systemen worden regelmatig bijgewerkt, dus is het monitoren hiervan onderdeel van de taak.
Ipanema International helpt internationale bedrijven bij het navigeren door de juridische en nalevingsvereisten voor het zakendoen in Brazilië, in samenwerking met lokale professionals wanneer gespecialiseerde juridische, fiscale of regelgevende expertise nodig is.
